■Infomation
金銭以外の財産(不動産、動産、有価証券など)をもってする出資のことをいう。 対立の長期化を避けるために、マイクロソフトは提示額を引き上げ、ヤフーの協力を得ようとする可能性のほうが高い。買収提案を受けた企業の取締役会は、少なくとも取引時間中の52週高値を買い手に求めることが多い。ヤフーの52週高値は34.08ドルで、マイクロソフトの提示額である31ドルを10％、ヤフーの４日終値29.33ドルを16％、それぞれ上回る水準。 ただ、ヤフーは提示額の引き上げを実現させるために、脅威、うわさ、周囲からの圧力など、あらゆるものが買い手を追い込む瀬戸際政策をとる必要がある。 その第一歩は、最も基本的な、ヤフーの資産価値の評価。同社株主は、マイクロソフトの提示額はヤフーの手元資金や保有しているヤフー・ジャパンの少数株式などを過小評価していると主張している。これらの時価総額は167億ドル。一部の投資家は、これらの資産だけで１株当たり12ドルの価値があるとしている。 ただ、この計算には課税にかかわるFXが含まれていない。また、大量の株式を一度に売却することに伴う流動性の問題も考慮されていない。ヤフーはむしろ、株式関連報酬の費用計上前のEBITDA（利払い前・税引き前・償却前利益）を基準にした計算が好ましいと考えている。 ただ、多くの企業のように株式関連報酬を費用計上すると、数字は約30％小さくなる。2007年のヤフーのEBITDAは株式関連報酬の費用計上前は19億3000万ドル、計上後は13億6000万ドルだった。 合併・買収（M&A）の通例として、買収の標的になった企業は買い手の反トラスト問題を持ち出すのではなく、提示額の引き上げを目指す。こうすると合意に達しやすい。ある銀行関係者は、マイクロソフトが提示額を少し引き上げれば、ヤフーのジェリー・ヤン最高経営責任者（CEO）は株主に「より良い条件を引き出した」とアピールできるうえ、ほかのすべての買い手候補は円満に撤退できると指摘している。 ただ、そうなるには数週間かかるとみられる。外為は４日、マイクロソフトの買収提案を「慎重に検討している」と繰り返した。 ほかの買収提案が出てくる可能性はあるものの、多くの銀行関係者は、ほかの買い手がマイクロソフトの資金力に対抗するのは難しいとみている。 マイクロソフト側のある筋は、「同社の提示額はヤフーの主要事業（保有する少数株式を除く）の価値を100％以上上回っている。またヤフーはここ数カ月、シェアを落としているうえ、全般的な業績は多くの投資家を失望させている」と主張している。 オッペンハイマーのアナリストは「もう１つの重要な要素である相乗効果を適切に考慮していない。外国為替の合併による年間の相乗効果は13億ドルと、マイクロソフトの試算を30％上回る水準だ」と指摘している。「マイクロソフトのヤフー買収意欲はほかのどこよりも強い。提示額を引き上げる意思はあり、１株当たり36−40ドルまで引き上げざるを得なくなるだろう」との見方を示した。 ＩＴブラックボックス化解消法の３つ目は、外部の専門家に委託することである。ＣＥＯがＩＴを理解することもＣＩＯが経営を理解することも、なかなか難しいこともある。そういった場合は外部に頼るしかない。 ＩＴ関連だったら既に外部を活用していると思われる方も多いと思うが、ここでいう外部活用は通常のシステムベンダーが提供しているサービスとは異なる。ここでの外部活用の肝は、事業戦略に基づきＩＴ戦略を立案し、実際に事業にインパクトを与えるところまでサポートできるベンダーを見つけることだ。 こうした機能を私の所属するボストンコンサルティンググループでは、「ＩＴナビゲーション機能」、また、機能提供者を「ＩＴナビゲーター」と呼んでおり、ＩＴ関連サービスの一つとして顧客に提供している。 戦略立案までできるベンダーは少ない 実際、企業の経営企画部の方にお話を伺うと、そうした機能を提供できるベンダーが枯渇しているという。ある産業財メーカーでは、「現在進めている事業部制への移行に関し、業績評価やＳＣＭのあり方まで含めて、戦略立案から入ってもらいシステム構築を頼みたいが、現在取引のあるＩＴベンダーでは難しい」という悩みを持っていた。 また、某メガバンクでは「我が社の規模から言って、競合優勢を保つために商品開発とシステム構築を同時翻訳的に進めるべきだと考えている。両者を回してくれるプレーヤーが必要だが見つからない」との不満を持っている。 競業避止義務（きょうぎょうひしぎむ）とは、一定の者が、自己または第三者のために、その地位を私的に利用して、営業者の営業と競争的な性質の取引をしてはならない義務である。 法学上の用語であり、商法及び会社法と、労働法の双方で使用される。本項目では、双方について解説する。 商法・会社法における競業避止義務 支配人（商法第23条） 代理商（商法第28条） 取締役（会社法第356条） 持分会社の業務執行社員（会社法第594条） この節は執筆中です。加筆、訂正して下さる協力者を求めています。 労働法における競業避止義務 労働法においては、競業避止義務とは次のような概念である。 在職中に使用者の不利益になる競業行為（兼職など）を行なうことを禁止すること 一般の企業において、従業員の退職後に競業他社への就職を禁ずることを定めた、誓約書や就業規則に含まれる特約（競業禁止特約ともいう） このうち、問題となるのは主として後者のケースであり、以下もこのケースについて述べる。 競業避止義務の有効性 競業避止義務が有効であるか否かの判断基準は競業禁止の期間・地域・代替措置の有無等により、個々のケースにより判断されるべきものである。日本においては日本国憲法における職業選択の自由との関係が問題となる。職業選択の自由は絶対無制約ではなく公共の福祉による制約を受けるが、公共の福祉を根拠とする人権制約は法令によってのみ可能であるとする考え方からは、私人による特約・就業規則を公共の福祉の根拠として（公権力の介入によって）人権制約をすることは不可能であり、会社側が元従業員に訴訟を起こし賠償命令や競業停止判決を下す場合は、国家権力である司法権力によって憲法上の人権を制約することになり、憲法上問題となる（司法的執行の理論）。 現在、競業避止義務の有効性の根拠は「企業と従業員の間の契約関係によるもの」とする考え方が一般的であるが、上記の通り本特約は憲法上の人権を制約するものであるという性質を持つため、合理性がないと判断される特約については民法上の公序良俗違反として無効とすることにより、特約の適用範囲に一定の歯止めをかけている。